Transmission universelle de patrimoine : procédure, opposition et conséquences

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une opération de dissolution sans liquidation prévue par l’article 1844-5 du Code civil. Elle permet à une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main de transmettre automatiquement son actif et son passif à l’associé unique, sans passer par une procédure de liquidation classique. Point clé : les créanciers peuvent former opposition pendant 30 jours, délai qui court désormais à compter de la publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), et non plus à partir du dépôt au greffe.

Ce que vous allez comprendre dans cet article :

• La définition juridique de la TUP et son champ d’application
• Les conditions pour déclencher une transmission universelle de patrimoine
• La procédure étape par étape et les formalités obligatoires
• Le mécanisme d’opposition des créanciers et le délai de 30 jours
• La date d’effet de la dissolution et les conséquences sur les contrats
• Les incidences fiscales pour l’associé unique et la société dissoute

Définition et cadre juridique de la TUP

La transmission universelle de patrimoine est régie par l’article 1844-5 du Code civil, qui prévoit que lorsque toutes les parts sociales ou actions d’une société sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une liquidation.

Ce mécanisme s’applique à toutes les formes sociales : SARL, SAS, SA, SCI, sociétés civiles professionnelles, sociétés en nom collectif, et même aux sociétés en commandite dans certaines conditions. La TUP constitue une simplification administrative majeure par rapport à la procédure classique de dissolution-liquidation, qui exige la nomination d’un liquidateur, l’établissement de comptes de liquidation, et plusieurs publications.

Transmission universelle signifie que l’intégralité de l’actif (immeubles, créances, stocks, trésorerie, droits de propriété intellectuelle) et du passif (dettes fournisseurs, emprunts bancaires, dettes fiscales et sociales) de la société dissoute est transférée à l’associé unique, qui devient personnellement responsable des obligations sociales à hauteur de la valeur du patrimoine transmis, ou de manière illimitée s’il s’agit d’une société à responsabilité illimitée.

La TUP se distingue de la fusion simplifiée (qui implique deux sociétés) et de la dissolution-liquidation classique. Elle ne nécessite pas d’agrément des associés (puisqu’il n’y en a qu’un) ni de rapport de commissaire à la fusion.

Conditions pour déclencher une transmission universelle de patrimoine

Pour qu’une TUP puisse être mise en œuvre, plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies :

Réunion de toutes les parts en une seule main

Tous les titres de la société (parts sociales ou actions) doivent appartenir à un associé unique, personne physique ou personne morale. Cette réunion peut résulter de différentes opérations : achat des parts des autres associés, donation, succession, apport de titres à une société holding, annulation de parts pour non-libération du capital.

La réunion des parts doit être effective et complète. Si même une seule part appartient encore à un tiers, la TUP ne peut pas être déclenchée. La preuve de la réunion est apportée par les registres de mouvements de titres, les actes de cession, ou tout document justifiant la propriété exclusive.

Décision de dissolution

L’associé unique doit décider formellement la dissolution de la société. Cette décision est prise par acte unilatéral (procès-verbal de décision de l’associé unique) ou par acte notarié si les statuts l’exigent ou si le patrimoine comprend des immeubles nécessitant une publicité foncière.

La décision de dissolution doit mentionner explicitement que la dissolution entraîne transmission universelle de patrimoine à l’associé unique conformément à l’article 1844-5 du Code civil. Il est recommandé de dater précisément cette décision, car elle conditionne la date d’effet de la dissolution (sauf opposition).

Absence de procédure collective en cours

La société ne doit pas être en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire. Si une procédure collective est ouverte, la TUP est impossible et la dissolution suivra les règles propres au droit des entreprises en difficulté.

De même, si la société est en état de cessation des paiements, il est juridiquement possible de prononcer la TUP, mais cela engage la responsabilité de l’associé unique qui reprend le passif. En pratique, mieux vaut régulariser la situation avant de déclencher la TUP ou déclarer une cessation des paiements pour ouvrir une procédure collective.

Procédure et formalités obligatoires

La mise en œuvre d’une TUP suit un calendrier précis avec plusieurs formalités successives.

Étape 1 : Décision de l’associé unique

L’associé unique rédige un procès-verbal de décision constatant la réunion de toutes les parts en une seule main et décidant la dissolution de la société avec transmission universelle de patrimoine. Ce document doit être daté, signé et conservé dans les archives sociales.

Si la société possède des immeubles, un acte notarié peut être requis pour permettre la publicité foncière ultérieure. Le notaire procédera ensuite à la publication de la mutation au service de publicité foncière.

Étape 2 : Enregistrement de la décision

Bien que la suppression du droit d’enregistrement ait allégé les formalités, l’acte de dissolution doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans certains cas, notamment si la société possède des immeubles ou si l’acte constate une transmission à titre gratuit. Renseignez-vous auprès du SIE compétent.

Étape 3 : Dépôt au guichet des formalités des entreprises

L’associé unique (ou son mandataire) doit déposer un dossier complet au guichet unique des formalités des entreprises (anciennement centre de formalités des entreprises, désormais géré par l’INPI). Ce dossier comprend :

• Le formulaire M2 (déclaration de dissolution)
• Le procès-verbal de décision de l’associé unique
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL) annonçant la dissolution
• Un pouvoir si le dépôt est effectué par un mandataire
• Justificatif d’identité de l’associé unique

Le greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal judiciaire pour les sociétés civiles) procède alors à l’inscription de la dissolution au registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au registre national des entreprises (RNE).

Étape 4 : Publication au BODACC

Après inscription au RCS, le greffe transmet automatiquement l’avis de dissolution au BODACC pour publication. Cette publication est obligatoire et gratuite. C’est cette publication au BODACC qui déclenche le point de départ du délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers.

Avant la réforme de 2022 (ordonnance du 2 février 2022), le délai d’opposition courait à compter du dépôt au greffe, ce qui créait une incertitude pour les créanciers. Désormais, la règle est clarifiée : le délai commence à la date de publication effective au BODACC, que les créanciers peuvent consulter publiquement.

Tableau récapitulatif de la procédure

Opposition des créanciers : délai et garanties

Le droit d’opposition est une protection essentielle pour les créanciers de la société dissoute. Tout créancier dont la créance est antérieure à la publication au BODACC peut former opposition pour obtenir le remboursement de sa créance ou la constitution de garanties suffisantes.

Délai de 30 jours

Le délai d’opposition est de 30 jours à compter de la date de publication au BODACC de l’avis de dissolution. Ce délai est impératif et d’ordre public : après son expiration, les créanciers ne peuvent plus s’opposer à la TUP, sauf à prouver une fraude.

Concrètement, si l’avis est publié au BODACC le 15 janvier, les créanciers ont jusqu’au 14 février inclus pour former opposition. Le calcul respecte les règles générales de computation des délais : le jour de la publication n’est pas compté, et si le dernier jour tombe un samedi, dimanche ou jour férié, le délai est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable suivant.

Forme et contenu de l’opposition

L’opposition doit être formée par acte extrajudiciaire (huissier de justice) signifié à l’associé unique au siège de la société dissoute ou à son domicile personnel. Une simple lettre recommandée avec accusé de réception n’a pas de valeur juridique pour former opposition.

L’acte d’opposition doit indiquer :

• L’identité du créancier et le montant de sa créance
• La nature et la cause de la créance (facture, emprunt, condamnation judiciaire)
• La référence à la dissolution publiée au BODACC
• Les demandes du créancier (remboursement immédiat ou constitution de garanties)

Conséquences de l’opposition

Si un ou plusieurs créanciers forment opposition dans le délai légal, la TUP est suspendue jusqu’à ce que l’associé unique ait remboursé les créances ou constitué des garanties suffisantes (caution bancaire, nantissement, privilège).

En cas de désaccord entre le créancier et l’associé unique sur le montant de la créance ou sur la suffisance des garanties proposées, le créancier peut saisir le président du tribunal statuant en référé pour faire trancher le litige. Le juge peut ordonner le remboursement, la constitution de garanties spécifiques, ou rejeter l’opposition si elle est infondée.

En l’absence d’opposition dans les 30 jours, la dissolution et la TUP deviennent définitives et opposables à tous les créanciers, qui devront se retourner contre l’associé unique pour obtenir paiement de leurs créances dans les limites du patrimoine transmis (sauf société à responsabilité illimitée).

Date d’effet de la dissolution et transmission du patrimoine

La date d’effet de la dissolution et de la transmission universelle de patrimoine varie selon qu’il y a eu ou non opposition :

Sans opposition : la dissolution prend effet à l’expiration du délai de 30 jours suivant la publication au BODACC. Le patrimoine de la société dissoute est alors automatiquement transmis à l’associé unique. La société perd sa personnalité morale et cesse d’exister juridiquement.

Avec opposition régularisée : si des oppositions ont été formées et que l’associé unique a satisfait aux demandes des créanciers (remboursement ou garanties acceptées), la dissolution prend effet à la date de la dernière mainlevée d’opposition. Un acte de mainlevée doit être signifié par huissier à l’associé unique.

Avec opposition contentieuse : si un litige est porté devant le tribunal, la dissolution prend effet à la date de la décision judiciaire définitive (après épuisement des voies de recours) ordonnant la mainlevée de l’opposition ou le remboursement.

Dès la date d’effet, l’associé unique devient propriétaire de tous les actifs et responsable de toutes les dettes de la société dissoute. La transmission est universelle : elle porte sur tous les éléments d’actif et de passif, y compris les droits et obligations contractuels, les créances et dettes fiscales et sociales, les contrats de travail, les baux commerciaux, les marchés en cours.

Conséquences de la TUP sur l’actif, le passif et les contrats

Transfert de l’actif

L’intégralité de l’actif de la société dissoute est transférée à l’associé unique :

• Immobilisations corporelles : immeubles, matériel, véhicules, mobilier
• Immobilisations incorporelles : fonds de commerce, brevets, marques, logiciels, clientèle
• Actif circulant : stocks, créances clients, comptes bancaires, valeurs mobilières
• Droits réels : usufruits, servitudes, baux emphytéotiques

Si l’associé unique est une personne physique, les biens entrent dans son patrimoine personnel (sauf à opter pour un patrimoine professionnel distinct dans certains cas). Si l’associé unique est une personne morale, les biens intègrent son bilan comptable.

Pour les immeubles, une publication au service de publicité foncière est nécessaire pour rendre la transmission opposable aux tiers. Le notaire établit un acte notarié constatant le transfert de propriété et procède aux formalités hypothécaires.

Reprise du passif

L’associé unique devient débiteur de toutes les dettes de la société dissoute :

• Dettes fournisseurs, dettes bancaires, découverts
• Dettes fiscales (impôt sur les sociétés, TVA, taxes locales)
• Dettes sociales (cotisations URSSAF, retraite, prévoyance)
• Dettes salariales (salaires, indemnités, congés payés)
• Dettes envers les organismes sociaux ou institutionnels

Étendue de la responsabilité : dans une société à responsabilité limitée (SARL, SAS), l’associé unique n’est tenu des dettes qu’à hauteur de la valeur du patrimoine transmis (principe de la responsabilité limitée). En revanche, dans une société à responsabilité illimitée (SNC, société civile non professionnelle), l’associé unique est indéfiniment et solidairement responsable du passif social sur l’ensemble de son patrimoine personnel.

Les créanciers de la société dissoute peuvent poursuivre l’associé unique pour obtenir le paiement de leurs créances. Il est donc essentiel de dresser un état précis du passif avant de prononcer la TUP et de s’assurer de la capacité financière à honorer les dettes.

Sort des contrats en cours

Les contrats conclus par la société dissoute sont automatiquement transmis à l’associé unique, sauf clause d’intuitu personae interdisant la cession ou clause de résiliation en cas de changement de contrôle.

Contrats de travail : en principe, les contrats de travail sont transférés à l’associé unique dans le cadre de l’article L. 1224-1 du Code du travail (transfert d’entreprise). Les salariés conservent leur ancienneté et leurs droits acquis. Toutefois, si l’associé unique ne souhaite pas poursuivre l’activité, il peut procéder à un licenciement économique après la TUP, avec respect de la procédure et paiement des indemnités légales.

Baux commerciaux : le bail est transféré à l’associé unique, qui bénéficie du droit au renouvellement si les conditions sont remplies. Le bailleur ne peut pas refuser le transfert, sauf clause expresse du bail (rare en pratique).

Contrats de prêt : les emprunts bancaires sont transférés, mais la banque peut exiger des garanties complémentaires ou invoquer une clause de remboursement anticipé si le contrat le prévoit. Il est recommandé de négocier avec la banque avant la TUP pour éviter une exigibilité immédiate.

Contrats d’assurance : les polices d’assurance (responsabilité civile professionnelle, multirisque, flotte automobile) doivent être notifiées à l’assureur. Certains contrats comportent une clause de résiliation en cas de dissolution : vérifiez les conditions générales et contractez de nouvelles polices si nécessaire.

Marchés publics et contrats commerciaux : les marchés en cours sont transférés, sous réserve que l’associé unique présente les mêmes capacités techniques et financières que la société dissoute. En cas de doute, informez les cocontractants et proposez des garanties.

Incidences fiscales de la transmission universelle de patrimoine

La TUP entraîne plusieurs conséquences fiscales qu’il convient d’anticiper pour éviter les mauvaises surprises.

Impôt sur les sociétés (IS)

Si la société dissoute était soumise à l’impôt sur les sociétés, elle doit établir une déclaration de résultat définitive (formulaire n°2065) couvrant la période du début de l’exercice jusqu’à la date d’effet de la dissolution. Cette déclaration doit être déposée dans les 60 jours suivant la date d’effet de la TUP.

Les bénéfices réalisés jusqu’à la dissolution sont imposables dans les conditions de droit commun. Les déficits antérieurs non encore imputés sont perdus : ils ne peuvent pas être transmis à l’associé unique (sauf exceptions complexes en cas d’associé unique soumis à l’IS et sous certaines conditions de continuité d’activité).

Les plus-values de cession d’actifs réalisées avant la dissolution sont imposées au taux normal (25 % ou 15 % pour les PME sur la fraction de bénéfice inférieure à 42 500 €). Les plus-values latentes (actifs non cédés mais réévalués lors de la TUP) peuvent dans certains cas être imposées immédiatement si l’administration considère qu’il y a eu cessation d’entreprise.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La dissolution entraîne la cessation d’activité au sens de la TVA. La société dissoute doit déposer une déclaration de TVA définitive (CA3 ou CA12) dans les 30 jours suivant la date d’effet de la dissolution, et procéder au reversement de la TVA déduite sur les stocks et immobilisations non amortis (prorata temporis).

Si l’associé unique poursuit l’activité sous sa propre identité (entreprise individuelle ou nouvelle société), il peut bénéficier d’une option pour considérer que l’opération n’entraîne pas de cessation d’activité au sens de la TVA, évitant ainsi le reversement de TVA. Cette option doit être formulée expressément auprès du service des impôts des entreprises.

Contribution économique territoriale (CET)

La CET (composée de la cotisation foncière des entreprises CFE et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises CVAE) doit être payée pour l’année entière de la dissolution, au prorata temporis si la dissolution intervient en cours d’année. L’associé unique doit déclarer et payer ces impositions dans les délais habituels.

Droits d’enregistrement

Depuis la loi de finances pour 2019, la TUP est exonérée de droits d’enregistrement lorsqu’elle intervient entre une société et son associé unique. Il n’y a donc pas de taxation au titre des droits de mutation à titre gratuit ou onéreux.

Toutefois, si le patrimoine transmis comprend des immeubles, une taxe de publicité foncière de 0,715 % (ou 0,60 % + 0,10 % selon les départements) peut être due lors de la publication de l’acte au service de publicité foncière. Le notaire calcule cette taxe et la mentionne dans l’acte.

Fiscalité personnelle de l’associé unique

Si l’associé unique est une personne physique, les conséquences fiscales dépendent du régime d’imposition :

• Société IS dissoute : pas d’imposition personnelle immédiate, sauf si les actifs reçus sont ensuite cédés (plus-value de cession d’actifs)
• Société soumise à l’IR (société de personnes, SCI non soumise à l’IS) : les bénéfices de l’exercice de dissolution sont imposés dans la catégorie des BIC, BNC ou revenus fonciers selon l’activité

Si l’associé unique est une personne morale, les actifs et passifs transmis sont inscrits au bilan pour leur valeur comptable ou leur valeur réelle, selon les règles comptables applicables (neutralité fiscale ou taxation immédiate des plus-values latentes selon le régime).

Formalités de clôture et radiation du RCS

Après la date d’effet de la TUP et l’expiration du délai d’opposition (ou la régularisation des oppositions), l’associé unique doit procéder aux formalités de clôture pour obtenir la radiation définitive de la société du registre du commerce et des sociétés.

Dépôt des comptes de clôture

Bien que la TUP dispense de nommer un liquidateur et d’établir des comptes de liquidation, il est recommandé d’établir un état actif-passif à la date de dissolution, récapitulant les actifs transmis et les passifs repris. Ce document facilite le suivi comptable et fiscal.

Certains greffes exigent le dépôt de cet état lors de la demande de radiation. Renseignez-vous auprès du greffe compétent pour connaître les pièces requises.

Demande de radiation

La demande de radiation est effectuée via le guichet unique des formalités des entreprises en déposant un formulaire M4 (radiation) accompagné des justificatifs suivants :

• Attestation de publication de l’avis de dissolution au JAL et au BODACC
• Preuve de l’absence d’opposition (certificat du greffe attestant qu’aucune opposition n’a été enregistrée) ou mainlevées d’opposition
• Justificatif de paiement des dettes fiscales et sociales (quitus fiscal de l’administration, attestation URSSAF)
• Pouvoir si le dépôt est effectué par un mandataire

Le greffe procède alors à la radiation de la société du RCS ou du RNE. Un extrait Kbis de radiation est délivré, attestant que la société a cessé d’exister.

Conservation des documents sociaux

Même après la radiation, l’associé unique doit conserver les archives sociales pendant les délais légaux :

• Documents comptables : 10 ans
• Documents sociaux (PV, registres, correspondances) : 5 ans minimum
• Documents fiscaux et sociaux : selon les prescriptions applicables (3 à 6 ans)

Ces archives peuvent être demandées par l’administration fiscale, les organismes sociaux, ou dans le cadre de litiges ultérieurs avec des créanciers ou des tiers.

Avantages et limites de la transmission universelle de patrimoine 📄

Avantages :

• Simplicité : pas de liquidateur, pas de comptes de liquidation, procédure rapide (environ 2 à 3 mois)
• Économie : moins de frais que la dissolution-liquidation classique (pas d’honoraires de liquidateur, moins de publications)
• Continuité : les contrats et l’activité peuvent être poursuivis sans interruption par l’associé unique
• Neutralité fiscale relative : pas de droits d’enregistrement, imposition différée possible dans certains cas

Limites et risques :

• Responsabilité : l’associé unique reprend l’intégralité du passif, avec risque d’engagement du patrimoine personnel (surtout en société à responsabilité illimitée)
• Oppositions : les créanciers peuvent bloquer la TUP pendant 30 jours et exiger des garanties
• Fiscalité : la cessation d’activité peut entraîner des impositions immédiates (IS, TVA, plus-values latentes)
• Complexité administrative : nécessité de bien gérer les formalités et de respecter les délais

En pratique, la TUP est particulièrement adaptée aux situations suivantes : rachat de la totalité des parts d’une société par un associé ou une holding, restructuration de groupe, absorption d’une filiale à 100 %, succession où un héritier récupère la totalité des parts. Elle est moins pertinente en cas de passif important et incertain, ou si la société est en difficulté financière.

Pour sécuriser l’opération, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés et un expert-comptable pour anticiper les conséquences fiscales et respecter scrupuleusement les formalités légales.

Chloé

Je m’appelle Chloé Robin et je rédige des contenus pratiques et accessibles sur Digradio-Nordvendée.fr. J’aborde l’actualité, la vie pro, la finance du quotidien et l’immobilier avec une approche simple : clarifier, comparer et aider à décider. Mon objectif est de proposer des articles utiles, structurés et directement actionnables.